孔丘布政于鲁，其心诚，其力竭，然民生凋敝，民心不胥，心中甚忧。忽有客自周地来，言老聃布道于周，民风淳、百业兴、夜不闭户、路不拾遗、大道盛行。遂拜别众弟子，奏请鲁王，得允，一人一骑渡过黄河望周都而骋。
孔子既到国都，老子率众出迎，设宴于高山涧阁之上。一路上管弦优雅，笙歌太平，丝竹提携，老幼相扶，孔子心甚羡。
酒过三巡，上国席珍俱皆奉备，孔子胸有石块，老子察之，因问曰：“子何忧，可以解之。”
孔子弃箸于桌，拱手答曰：“吾此来所忧者吾之国也。其势也千乘之地，其国也列侯莫敢侵；其群也万万之众，其君也天下为之霸。礼乐街巷闻，诗书漫于野，然所思者君之国，吾师有解否？”
老子对曰：“昔有一国，万乘之地，亿亿之众。其庙堂也百鸟朝凰，其江湖也洪荒千里。市民诗书之徒，国士礼乐之专。然则富人街巷闻，穷酸漫于野，谓其礼乐教化可否？”
孔子曰：“未可。”
老子曰：“然则子何忧？”
孔子曰：“我所忧者吾之国。若民心之未泯，吾师有解否？”
老子曰：“善。愿闻之。”
孔子曰：“昔鲁有一民，过市之南，遇一老妇折腰，跌于地。鲁民心厚，扶之。老妇反状告于府廷之上，言鲁民欺压老弱之罪。府官为之恸，责罚鲁民此生侍奉老人为之断。由是市井之人为之效，残弱之群为之殆。吾师可有解否？”
老子曰：“布道德之经，授水德之流，可以解之。”
孔子曰：“水之德何如？”
老子曰：“鲁之民未尝德化久矣。上善若水，水利万物而不争。十米之方，千人之众，教之以习清虚之道。市兵马以为书乐，易车甲以为钱粮，散军羽以为劳夫，导百姓安居以乐其业，可为之解也。”
孔子不悦，曰：“然则人心不古，如之奈何？”
老子曰：“君臣劳于野，百姓乐于市，可矣。”
孔子曰：“然则外敌入侵，何以御？”
老子不能答，张开嘴，吐了吐舌头。孔子怒其不敬，拂袖而去。
及其夜渡黄河，陡然醒悟，策马往高山之巅而去，老子无踪。
孔子既返，上奏鲁王，宽刑简狱，轻徭薄赋，劝课农桑，兵农合一。又集结百姓参知政事，使鳏寡孤独废疾者皆有所养，使贪官污吏弄权者无处藏身，使经学保民之士效命于朝，使社会流毒之人曝尸于野。于是鲁之地日益腴，鲁之民日益丰。期年后，德布于村巷，威加于海内；帝王将相真英杰，风雅儒流行于乡，讹偷诈骗不复加也。诚则生民惠风和畅，笙歌永葆太平。