马星星在少林寺学了半载功夫即偷偷下了山，他瞧见街市久违了的繁华，心情特来劲。他抬眼瞄了下一家酒楼的横匾：晨露阁。他心暗赞一声：“好优雅的名字！”他挤入人群走了上去。酒楼的老鸨盈满笑容跑过来说：“公子是头一次光临晨露阁吧？请随我来，我介绍一位漂亮的姑娘陪你。”马星星跟她走入一间房里。不一会功夫老鸨即带着一位如花似玉的女孩过来，她叮嘱女孩好好侍奉公子即走开了。马星星问女孩：“小姐会弹琴吗？”女孩说：“略懂一二，若公子想听，小女子可以为你弹。”马星星说：“好就弹来让我欣赏下。”女孩坐在琴前伸出芊芊玉指弹奏了起来。马星星正陶醉在美妙的乐声中。忽然有个一身横肉的老头闯进来。他无礼地走到马星星跟前说：“你滚出去。”马星星正想揍他。老鸨慌慌张张走了进来向着老头满脸堆笑说：“老爷是我不好不该让小柳陪其他客人。”马星星不满老鸨干么讨好老头，他站起来说：“大爷我先来的她要先陪我，你等着吧老头。”门外突然闯入好多侍卫。马星星暗暗吃惊，心想：“这老头难道有什么来头？”他不想惹事笑呵呵向老者道歉说：“对不起无意冒犯了！小人这就走。”说完径直跑下楼去。
他在街头走着心里不断琢磨：“这胖老头到底什么来历，竟跟随那么多官府的兵。”有一个女孩斗然奔过来，她跑得太急竟和马星星撞了个正着。马星星伸手摸下额头，肿了，他愤怒地说：“你走路不长眼啊？”那女孩竟很泼辣，她蛮横的说：“姑奶奶想撞谁撞谁你又能怎样？”马星星心里骂道：“本大爷手痒了正好教训教训这泼妇。”他凶神恶煞地冲女孩走去。女孩有些害怕了，但强作镇静说：“连女人也打你是不是男人啊？”马星星说：“教训泼妇是豪杰所为。”女孩突然指着马星星嘶声力竭地大喊：“这个人想耍流氓欺负女人。”闹市上的人纷纷围了过去，马星星心暗道：“不好，好汉不吃眼前亏。”他脸微笑着，忽然一溜烟跑了。
他气喘吁吁跑到一棵大树下扶着树干喃喃说：“那女恶霸下次碰着她一定要打掉她一颗门牙让她嫁不出去。”他觉得好疲即背靠树干睡着了。突然感觉脸好冰，睁眼一瞧，糟糕！居然下雨了。他爬起来往一个破庙跑去。进得破庙欣慰的叹了口气，转头一瞥庙里，他跃了起来惊叫：“怎么是你？”原来刚才街市上那泼妇跑来这里了。女孩猛一瞅见他也是惊讶不已。马星星扫眼周围没人，擦拳磨掌的向她靠近。女孩吓得脸色惨白惊问：“你要干嘛？”马星星说：“我要干嘛，你心里清楚啊。”女孩突然道歉说：“我错了！你放过我吧！”马星星狰狞地瞪住她然后抡起拳头，女孩恐惧的闭上眼睛。谁知过了好一会也没见他打下。她徐徐睁开眼睛，他把手抱胸前上，看着外边“哗啦啦”的雨。女孩说：“我叫张蜜蜂，其实你这人心地不错嘛。”马星星说：“我可不是啥好人，只是不想打女人。”下了半个时辰雨总算停了。马星星兴奋的吹着口哨走了。张蜜蜂竟然寸步不离跟着他。他掉过头去说：“我警告你别再跟着我哈。”张蜜蜂撅着嘴说：“谁要跟你？这条路又不是你的。”马星星突然拔腿狂奔。隐隐约约聆到张蜜蜂的咒骂声。他停下来笑了：“总算摆脱了那泼妇。”他正得意间，一条恶狼窜出来。他急忙展开在少林寺学的轻功，一转眼溜逃了。方松口气，即瞧见一只狼瞪着张蜜蜂缓缓靠近。张蜜蜂惊悚得放声嚎哭。马星星在地面尽快找块石子迅速向恶狼砸去。恶狼被激怒冲他扑去。他使出少林功夫卧倒迅速滚到狼肚子下猛力把狼推下了悬崖。张蜜蜂看他将狼推下了悬崖，心里乐极了，奔去紧紧抱住他。马星星从来没有被少女拥抱过，此时心里感到好受用，幸福极了！他睁眼仔细打量着张蜜蜂，之前怎没发现，原来她长得那么漂亮！张蜜蜂心想：“他怎么那么勇敢。”
他们历经生死之后，感情迅速加温。马星星带她去河边坐着小船玩。他突然深情地凝注着她说：“我喜欢你，你嫁给我吧。”张蜜蜂羞涩的转过头细细的说：“这要问过我父亲要他同意才行。”张蜜蜂回去把遇狼的经历告诉了父亲，她父亲开始捏了把汗，后来慢慢对马星星的机智勇猛很是佩服。她趁热打铁对父亲说：“他向我求婚了。”她父亲高兴的说：“这个女婿不错，我很满意。”张蜜蜂征得父亲同意，心乐坏了。她父亲要她尽快带准女婿来见他。
马星星打扮了一番，满心欢喜的随着张蜜蜂来到丞相府。他在府外一瞄横匾，心跳的快吐出来。张蜜蜂带着马星星走了进去。丞相正在挥笔写字。张蜜蜂说：“爸，马星星到了。”丞相立马放下笔，满脸欢笑地抬头说：“欢…怎么是你？”丞相脸色瞬间变得严厉。马星星举眼一瞧，吓了一跳，那个不是之前在晨露阁见过的胖老头吗？难道他就是丞相大人，是张蜜蜂她爹？他呆呆的望着丞相不知如何是好。丞相突然对马星星大声喝道：“你滚出去！”张蜜蜂懵了，她望着爹爹说：“爸你怎么了？”丞相阴着脸说：“快带他出去，我不想见到他。”马星星跑了出去。张蜜蜂跟在他后面问：“怎么了？是不是有什么误会？”马星星停住脚步回头微笑说：“我想是误会，会没事的。”
张蜜蜂满头雾水，问她爹爹又不肯说。突然皇帝降临。丞相满脸谄媚地笑着跑出来迎接，皇帝说：“张爱卿不必多礼，你退下吧，朕只要蜜蜂陪伴就行了。”丞相只有应诺退去。蜜蜂带着皇帝在凉亭里坐下。皇帝说：“你聪明伶俐鬼点子多，朕空闲很喜欢跟你玩。”张蜜蜂沉吟了一会说：“我有个朋友他会变好多好多张脸，皇上想不想找他来玩玩？”皇帝一听，新鲜呀，他急急的说：“你快去将他请来。”张蜜蜂快步走出去，不一会功夫，他即带来个人。那人一瞧皇帝慌忙跪下膜拜。皇帝说：“不必多礼你起来。”那人缓缓爬起来。皇帝问：“你叫什么名字？”那人说：“小民马星星。”“听说你会变脸是吧？”“是的。”“那就变给朕瞧瞧。”马星星心里暗喜：“在少林寺那懒和尚教的变脸术总算派上用场了。”他竟然连续变了几十张脸给皇帝瞧。虽然那脸是面具，但皇帝还是非常兴奋。皇帝说：“你以后就留在宫里当个官吧，朕想常常瞧你表演变脸。”张蜜蜂向马星星使个眼色，马星星领悟，他急忙对皇帝说：“小民有个建议更方便经常表演变脸给皇上瞧。”皇帝说：“说来听听。”马星星说：“我想娶张蜜蜂为妻，那样我们两个人就可以常常陪伴皇上玩。”皇帝说：“主意不错，那你们结吧。”张蜜蜂搭话说：“我爸反对。”皇帝不